Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με καταβολή μετρητών μέχρι και του ποσού των €13.043.543,40 και την έκδοση μέχρι και 43.478.478 νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών με ονομαστική αξία €0,30 εκάστη, με τιμή διάθεσης εκάστης νέας μετοχής €4,60, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, αποφάσισε μεταξύ άλλων η σημερινή Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της INTRAKAT.
Στη συνέχεια, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, προκειμένου να εναρμονιστεί με την ως άνω απόφαση αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου της εταιρείας.
Τέλος η Γενική Συνέλευση, μετά από σχετική εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, αποφάσισε την αλλαγή της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου σε “Ακtor Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Τεχνικών και Ενεργειακών Έργων” και “Aktor Όμιλος Εταιρειών” αντιστοίχως.
Αποφάσεις της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας
“INTRAKAT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΕΡΓΩΝ”
με αρ. ΓΕΜΗ 000408501000
της 19ης Νοεμβρίου 2024
Η ανώνυμη εταιρεία “INTRAKAT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΕΡΓΩΝ” στο πλαίσιο των υποχρεώσεών της που απορρέουν από το άρθρο 4.1.1 του Κανονισμού του Χ.Α., ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι την 19η Νοεμβρίου 2024 και ώρα 11:00 π.μ. συνήλθε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της με υβριδικό τρόπο, ήτοι με φυσική παρουσία των μετόχων στο Δήμο Αθηναίων (ξενοδοχείο Athens Plaza Hotel, επί της Βασιλέως Γεωργίου Α’ 2, Πλατεία Συντάγματος) και με τη συμμετοχή μετόχων εξ αποστάσεως σε πραγματικό χρόνο με τηλεδιάσκεψη, σύμφωνα με την από 29.10.2024 Πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου της.
Στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου ογδόντα έξι (86) μέτοχοι εκπροσωπούντες εκατόν είκοσι εννέα εκατομμύρια τριακόσιες δώδεκα χιλιάδες εξακόσιες είκοσι τρεις (129.312.623) συνολικά μετοχές και ψήφους, ήτοι ποσοστό 80,57% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις 30.000 ίδιες μετοχές που κατέχει η Εταιρία, αναστέλλονται, σύμφωνα με το άρθρο 50 του Ν. 4548/2018 και δεν υπολογίζονται για τον σχηματισμό απαρτίας.
Κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση συζητήθηκαν και ελήφθησαν αποφάσεις επί των κάτωθι θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης, ως ακολούθως:
1. “Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών μέχρι και του ποσού των €13.043.543,40 και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Ν. 4548/2018 και του Καταστατικού της Εταιρείας. Τροποποίηση του άρθρου 5 (“Μετοχικό Κεφάλαιο”) του Καταστατικού της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την υλοποίηση της αποφάσεως”.
Ελάχιστη απαιτούμενη απαρτία: 50% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Ελάχιστη απαιτούμενη πλειοψηφία: 2/3 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων
Επιτευχθείσα απαρτία: 80,57% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Επί του θέματος αυτού οι ψήφοι διαμορφώθηκαν ως εξής:
⎯
Υπέρ 129.294.794 ψήφοι, ποσοστό 99,986%
⎯
Κατά 17.829 ψήφοι, ποσοστό 0,014%
⎯
Αποχή 0 ψήφοι, ποσοστό 0,000% H Γενική Συνέλευση, μετά από σχετική εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών μέχρι και του ποσού των δεκατριών εκατομμυρίων σαράντα τριών χιλιάδων πεντακοσίων σαράντα τριών ευρώ και σαράντα λεπτών (€13.043.543,40) και την έκδοση μέχρι και σαράντα τριών εκατομμυρίων τετρακοσίων εβδομήντα οκτώ χιλιάδων τετρακοσίων εβδομήντα οκτώ (43.478.478) νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών με ονομαστική αξία τριάντα λεπτών του ευρώ (€0,30) εκάστη, με τιμή διάθεσης εκάστης νέας μετοχής τέσσερα ευρώ και εξήντα λεπτά (€4,60), με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Ν. 4548/2018 και του Καταστατικού της Εταιρείας, και με δικαίωμα προεγγραφής υπέρ των ασκησάντων πλήρως το προτιμησιακό δικαίωμά τους.
Στη συνέχεια, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 5 (“Μετοχικό Κεφάλαιο”) του Καταστατικού της Εταιρείας, προκειμένου να εναρμονιστεί με την ως άνω απόφαση αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου της Εταιρείας με την προσθήκη της κατωτέρω παραγράφου:
“Α Ρ Θ Ρ Ο 5
Μ Ε Τ Ο Χ Ι Κ Ο Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο
[………………………..] 22. Δυνάμει της από 19.11.2024 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας το ως άνω μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ποσού σαράντα οκτώ εκατομμυρίων εκατόν πενήντα επτά χιλιάδων εκατόν ενενήντα πέντε Ευρώ και πενήντα λεπτών (€48.157.195,50) αυξήθηκε κατά το ποσό των δέκα τριών εκατομμυρίων σαράντα τριών χιλιάδων πεντακοσίων σαράντα τριών Ευρώ και σαράντα λεπτών (€13.043.543,40), με καταβολή μετρητών και την έκδοση 43.478.478 κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του Ευρώ (€0,30) εκάστης και με τιμή διάθεσης τέσσερα ευρώ και εξήντα λεπτά (€4,60) εκάστης. Το ποσό των εκατόν ογδόντα έξι εκατομμυρίων εννιακοσίων πενήντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων πενήντα πέντε Ευρώ και σαράντα λεπτών (€186.957.455,40) θα αχθεί σε πίστωση του Λογαριασμού “Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”. Κατόπιν αυτού, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των εξήντα ενός εκατομμυρίων διακοσίων χιλιάδων επτακοσίων τριάντα οκτώ Ευρώ και ενενήντα λεπτών (€61.200.738,90), διαιρούμενο σε διακόσια τέσσερα εκατομμύρια δύο χιλιάδες τετρακόσιες εξήντα τρεις (204.002.463) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του Ευρώ (€0,30) εκάστη. [………………………..]”
Τέλος, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε την παροχή εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου, μεταξύ άλλων, να εξειδικεύσει περαιτέρω τους όρους της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της, μεριμνώντας για τη λήψη κάθε απαιτούμενου, αναγκαίου ή πρόσφορου μέτρου για την επιτυχή ολοκλήρωσή της, συμπεριλαμβανομένης της ρύθμισης όλων των θεμάτων που αφορούν στην κατάρτιση σχετικού ενημερωτικού δελτίου, τη λήψη εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Χρηματιστήριο Αθηνών, την εισαγωγή και έναρξη διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης και των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, καθώς και κάθε συναφούς θέματος ορίζοντας προς τούτο ένα ή περισσότερα μέλη του ή/και στελέχη της Εταιρείας, όπως και να συνάψει κάθε δικαιοπραξία, ανεξαρτήτως του τύπου και της νομικής φύσεώς της σχετικώς με τα ανωτέρω.
Ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, προς εκτέλεση της ως άνω εντολής η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο όπως με απόφασή του, μεταξύ άλλων:
2. Καθορίσει τη διαδικασία για την επιστροφή των δεσμευμένων ποσών σε περίπτωση μερικής ή μη ικανοποίησης των ασκηθέντων Δικαιωμάτων Προεγγραφής,
3. Καθορίσει κάθε άλλη λεπτομέρεια αναφορικά με το δικαίωμα προτίμησης και προεγγραφής,
4. Διαθέσει τις Αδιάθετες Μετοχές, σε περίπτωση που υπάρξουν παρά την άσκηση ως ανωτέρω των δικαιωμάτων προτίμησης και προεγγραφής, σύμφωνα με το άρθρο 26, παρ. 4 του Ν. 4548/2018, κατ’ ελεύθερη κρίση μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης (δηλαδή μέσω διαδικασίας που δεν συνιστά δημόσια προσφορά κατά την έννοια του Κανονισμού 1129) σε τιμή που δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Διάθεσης, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας να αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 28 του ν. 4548/2018 (δυνατότητα μερικής κάλυψης)
5. Εξειδικεύσει περαιτέρω τους όρους της Αύξησης, μεριμνώντας για τη λήψη κάθε απαιτούμενου, αναγκαίου ή πρόσφορου μέτρου για την επιτυχή ολοκλήρωσή της, συμπεριλαμβανομένης της ρύθμισης όλων των θεμάτων που αφορούν στην κατάρτιση σχετικού Ενημερωτικού Δελτίου, τη λήψη εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Χ.Α., τον ορισμό προθεσμίας καταβολής της Αύξησης που πάντως δεν θα υπερβαίνει τους τέσσερις (4) μήνες από την ημέρα καταχώρισης της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου για την Αύξηση στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 20 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, τον ορισμό προθεσμίας για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων που πάντως δε μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, την εισαγωγή και έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χ.Α., καθώς και κάθε συναφούς θέματος ορίζοντας προς τούτο ένα ή περισσότερα μέλη του ή/και στελέχη της Εταιρείας, και
6. Συνάψει κάθε δικαιοπραξία, ανεξαρτήτως του τύπου και της νομικής φύσεώς της σχετικώς με τα ανωτέρω.
2. “Αλλαγή της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου της Εταιρείας και τροποποίηση του Άρθρου 1 (“Επωνυμία”) του Καταστατικού της Εταιρείας”.
Ελάχιστη απαιτούμενη απαρτία: 20% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Ελάχιστη απαιτούμενη πλειοψηφία: 50%+1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων
Επιτευχθείσα απαρτία: 80,57% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Επί του θέματος αυτού οι ψήφοι διαμορφώθηκαν ως εξής:
⎯
Υπέρ 129.312.623 ψήφοι, ποσοστό 100,000%
⎯
Κατά 0 ψήφοι, ποσοστό 0,000%
⎯
Αποχή 0 ψήφοι, ποσοστό 0,000%
H Γενική Συνέλευση, μετά από σχετική εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, αποφάσισε την αλλαγή της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου της Εταιρείας σε “Ακtor Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Τεχνικών και Ενεργειακών Έργων” και “Aktor Όμιλος Εταιρειών” αντιστοίχως, και την συνεπεία της κατά τα ανωτέρω ληφθείσας αποφάσεως τροποποίηση του σχετικού άρθρου 1 του Καταστατικού της Εταιρείας, το οποίο (άρθρο) στη νέα του τροποποιημένη πλέον μορφή θα έχει ως ακολούθως:
“Α Ρ Θ Ρ Ο 1
ΕΠΩΝΥΜΙΑ
1. Η επωνυμία της εταιρείας είναι “Ακtor Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Τεχνικών και Ενεργειακών Έργων” ο διακριτικός τίτλος της “Aktor Όμιλος Εταιρειών”.
2. Για τις σχέσεις και συναλλαγές της Εταιρείας με το εξωτερικό η επωνυμία της θα αποδίδεται σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία και το διακριτικό τίτλο “Aktor”.”
