Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε. (η «Εταιρεία») ανακοινώνει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με την από 29.10.2024 απόφασή του, χορήγησε ειδική άδεια για την υπογραφή σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών κυριότητος της «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ» που ορίζονται κατωτέρω ως «Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία» (η «Σύμβαση») και για την υλοποίηση των ειδικότερων ενεργειών και συναλλαγών που περιγράφονται στη Σύμβαση, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 99-101 του Ν. 4548/2018.
Τα «Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία» είναι τα εξής:
α. Το 35% του συνόλου των μετοχών εκδόσεως της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΟΥ ΕΙΣΙΤΗΡΙΟΥ – HELLAS SMARTICKET» και με αρ. ΓΕΜΗ 132788401000.
β. Το 100% των μετοχών εκδόσεως της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝΤΙΚΗ ΠΕΛΟΠΟΝΝΗΣΟΥ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και με αρ. ΓΕΜΗ 137095214000.
γ. Το 100% των μετοχών εκδόσεως της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΕΙΦΟΡΙΚΗ ΗΠΕΙΡΟΥ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ» και με αρ. ΓΕΜΗ 142433629000.
δ. Το 50% των μετοχών εκδόσεως της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΝΕΡΜΕΛ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΠΟΒΛΗΤΩΝ ΜΑΚΕΔΟΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και με αρ. ΓΕΜΗ 007403501000.
ε. Το 100% των μετοχών εκδόσεως της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία “TERNA ENERGY TRANSATLANTIC SPZOO”, εδρεύουσα στην Πολωνία, και με αριθμό του οικείου εμπορικού μητρώου 14271445900000.
στ. Το 100% των μετοχών εκδόσεως της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΠΑΓΙΩΝ Α.Ε.», με αρ. ΓΕΜΗ 004183801000, στην οποία θα εισφερθεί ο κλάδος κατασκευής δημόσιων έργων, διαχείρισης αποβλήτων και έργων Σύμπραξης Δημοσίου Ιδιωτικού Τομέα (ΣΔΙΤ) της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ μέσω απόσχισης σύμφωνα με τα άρθρα 54 παρ. 3, 57 παρ. 4, 58-75 και 83-87 του Ν. 4601/2019, το άρθρο 52 του Ν. 4172/2013, το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, καθώς και τις οικείες διατάξεις του Ν. 4548/2018, κατά τα αναλυτικά αναφερόμενα στο από 25.9.2024 Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης, το οποίο καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 4487533 όπως προκύπτει από την υπ’ αριθμ. 3396795/04.10.2024 ανακοίνωση του Τμήματος Εισηγμένων Α.Ε. της Διεύθυνσης Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς & Προστασίας Καταναλωτή της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου (το «Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης»)
ζ. Το 100% των μετοχών της υπό σύσταση ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΡΓΑ ΥΠΟΔΟΜΗΣ ΕΥΡΥΖΩΝΙΚΟΤΗΤΑΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.», η οποία θα συσταθεί με την εισφορά από την ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ του κλάδου που περιλαμβάνει τις δραστηριότητες που εκτελούνται στο πλαίσιο ανάληψης εκτέλεσης συμβάσεων ΣΔΙΤ για έργα υποδομών υπερυψηλής ευρυζωνικότητας της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ μέσω απόσχισης σύμφωνα με τα άρθρα 54 παρ. 3, 57 παρ. 4, 58- 75 και 83-87 του Ν. 4601/2019, το άρθρο 52 του Ν. 4172/2013, το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, καθώς και τις οικείες διατάξεις του Ν. 4548/2018, κατά τα αναλυτικά αναφερόμενα στο Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης.
Συμβαλλόμενα μέρη στη Σύμβαση θα είναι η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ως πωλήτρια από κοινού με την 100% θυγατρική της, “TERNA ENERGY OVERSEAS LIMITED”, η οποία είναι η άμεση μέτοχος της “TERNA ENERGY TRANSATLANTIC SPZOO”), η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ URBAN SERVICES ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (η «ΓΕΚ URBAN») και η Εταιρεία (από κοινού με την ΓΕΚ URBAN οι «Αγοράστριες»).
Οι συμβαλλόμενες στη Σύμβαση εταιρείες αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, σύμφωνα με οριζόμενα στο άρθρο 99 του Ν. 4548/2018, καθώς η Εταιρεία είναι η ελέγχουσα οντότητα και μητρική εταιρεία της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και η ΓΕΚ URBAN είναι 100% (έμμεση) θυγατρική της Εταιρείας.
Το συνολικό τίμημα αγοραπωλησίας των Μη Βασικών Περιουσιακών Στοιχείων ανέρχεται στο ποσό των €67.500.000 και αναλύεται ως ακολούθως:
α. Την ημερομηνία ή περί την ημερομηνία υπογραφής της Σύμβασης, η ΓΕΚ URBAN θα αποκτήσει τα Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία υπό (α), (β) και (γ) ανωτέρω έναντι τιμήματος €4.403.000, €16.766.000 και 13.329.000 αντίστοιχα, ήτοι έναντι συνολικού ποσού €34.498.000, το οποίο θα καταβληθεί αμέσως κατά τη μεταβίβαση.
β. Την ημερομηνία ή περί την ημερομηνία υπογραφής της Σύμβασης, η Εταιρεία θα αποκτήσει τα Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία υπό (δ) και (ε) έναντι τιμήματος €4.074.000 και €5.022.000 αντίστοιχα, ήτοι έναντι συνολικού ποσού €9.096.000.
γ. Μετά την ολοκλήρωση της προαναφερθείσας απόσχισης κλάδων, η Εταιρεία θα αποκτήσει τα Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία υπό (στ) και (ζ) έναντι τιμήματος €22.552.000 και €1.354.000 αντίστοιχα, ήτοι έναντι συνολικού ποσού €23.906.000.
Η σύμβαση αγοραπωλησίας των Μη Βασικών Περιουσιακών Στοιχείων θα υπογραφεί έως τις 20 Δεκεμβρίου 2024 (ή σε άλλη μεταγενέστερη ημερομηνία που θα συμφωνηθεί μεταξύ των μερών και, πάντως, εντός της εξάμηνης περιόδου ισχύος της παρεχόμενης άδειας).
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχοντας λάβει υπόψη την από 29.10.2024 Έκθεση Αξιολόγησης Ορκωτού Ελεγκτή κατ’ άρθρον 101 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, έκρινε ότι η σύναψη της ανωτέρω συναλλαγής είναι δίκαιη και εύλογη για την Εταιρεία και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της Εταιρείας, και παρείχε την ειδική του άδεια για την κατάρτιση της συναλλαγής σύμφωνα με το άρθρο 100 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, η οποία ισχύει για περίοδο 6 μηνών.
Τα πρακτικά της από 29.10.2024 συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και η Έκθεση Αξιολόγησης του Ορκωτού Ελεγκτή, καθώς και το κείμενο της οικείας ανακοίνωσης του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν δημοσιευτεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 100 του Ν.4548/2018.
